Súmula: Estabelece regras de governança destinadas às empresas públicas e sociedades de economia mista com receita operacional bruta anual inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), na forma prevista no art. 1º, § 3º, da Lei Federal nº 13.303, de 1º de Julho de 2016.
O GOVERNADOR DO ESTADO DO PARANÁ, no uso das atribuições que lhe confere o art. 87, incisos V e VI, da Constituição Estadual, e na forma prevista no art. 1º, § 3º, da Lei Federal nº 13.303, de 1º de Julho de 2016, bem como o contido no protocolado sob nº 14.352.262-8, DECRETA:
Art. 1.º Este Decreto dispõe sobre normas de governança destinadas às empresas públicas e sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelo Estado do Paraná cuja receita operacional bruta anual seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).
§ 1.º Para os fins dispostos no caput, é considerada a receita operacional bruta do exercício civil imediatamente anterior, conforme demonstração de resultados financeiros anual, incluindo eventuais subsidiárias.
§ 2.º O Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE fará publicar, anualmente, a lista das empresas estatais sujeitas ao presente decreto, segundo o critério previsto no caput deste artigo.
Art. 2.º O Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE, órgão colegiado de caráter consultivo e normativo do Governo do Estado do Paraná, instituído nos termos da Lei Estadual nº 18.875, de 27 de setembro de 2016, aprovará modelo de estatuto social a ser observado pelas empresas abrangidas por este Decreto, o qual contemplará, no mínimo, os seguintes temas:
I - constituição, composição, funcionamento e atribuições do Conselho de Administração, bem como os números mínimo e máximo de Conselheiros;
II - requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, bem como os números mínimo e máximo de diretores;
III - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores, observados os seguintes requisitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício;
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;
IV - constituição, funcionamento e número de membros do Conselho Fiscal;
V - constituição, funcionamento e número de membros do Comitê de Auditoria, se houver;
VI - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de diretor;
VII - prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal;
VIII - contratação de seguro de responsabilidade civil para atos praticados pelos administradores.
Art. 3.º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos os requisitos mínimos previstos na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como no modelo de Estatuto Social mencionado no art. 2º deste Decreto.
Art. 4.º Os administradores eleitos devem participar anualmente de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta e demais temas relacionados às atividades da empresa.
Art. 5.º Sem prejuízo das atribuições previstas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, compete ao Conselho de Administração:
I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;
II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esta exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa pública ou da sociedade de economia mista;
IV - avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso III do art. 2º.
Art. 6.º É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
Art. 7.º A diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:
I - plano de negócios para o exercício anual seguinte;
II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.
Parágrafo único. Compete ao Conselho de Administração, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Estado e demais acionistas.
Art. 8.º O Conselho Fiscal das empresas abrangidas por este Decreto será composto por no mínimo 03 (três) membros e se reunirá pelo menos 01 (uma) vez por mês.
§ 1.º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica ou experiência profissional compatível com o exercício da função.
§ 2.º As atas das reuniões do Conselho Fiscal serão disponibilizadas pela empresa em sua página eletrônica, podendo o Conselho deliberar, ao fim de cada reunião, pela sua não publicação, por conter informações confidenciais ou estrategicamente relevantes.
§ 3.º O Conselho Fiscal seguirá, além do disposto neste Decreto, as normas previstas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 9.º As empresas públicas e as sociedades de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno em consonância com as normas exaradas pelo Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE e pela Controladoria Geral do Estado – CGE, no tocante ao atendimento das disposições previstas no art. 78 da Constituição do Estado do Paraná.
Parágrafo único. A empresa deverá elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade, cujos artigos mínimos serão determinados pelo Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE.
Art. 10. As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão possuir auditoria externa, cuja contratação deverá observar as normas previstas na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Art. 11. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, devendo coletar todas as informações e documentos relacionados e remetê-los com antecedência ao Conselho de Controle das Empresas Estaduais, para análise prévia à sua eleição.
Art. 12. Nos termos do disposto no art. 1º, § 3º da Lei Federal nº 13.303/16, deixam de ser aplicáveis às empresas indicadas no Artigo 1º deste Decreto os artigos 9º, 10, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 e 26 da referida Lei.
Art. 13. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Curitiba, em 16 de dezembro de 2016, 195º da Independência e 128º da República.
Carlos Alberto Richa Governador do Estado
Valdir Luiz Rossoni Chefe da Casa Civil
Mauro Ricardo Machado Costa Secretário de Estado da Fazenda
Este texto não substitui o publicado no Diário Oficial do Estado
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